股東名冊是什么
公司對股東名冊的置備，各國公司法一般都有詳細的規(guī)定，中國公司法也主要規(guī)定了公司對股東名冊的置備。而這里說的股東名冊是什么呢?下面學習啦小編給大家說說股東名冊是什么，希望能幫到大家!
股東名冊是什么
股東名冊(Stock transfer books)，是指由公司置備的，記載股東個人信息和股權信息的法定簿冊。股權具有可轉讓性。而股權轉讓又是在公司之外的廣大投資者中間進行的，公司根本無法確切地知道其在某個時間點上的真實股東是誰。盡管如此，公司仍然需要確定股東名單，因為公司必須向股東發(fā)放股息、派發(fā)新股或者通知召開股東大會。于是，作為靜態(tài)的把握股東的方法，股東名冊這種技術性的制度應運而生。
股東名冊法律效力
股東名冊的權利推定效力
在與公司的關系上，只有在股東名冊上記載的人，才能成為公司股東。
此即股東名冊的權利推定效力。在股東名冊上記載為股東的人，無須向公司提示股票或者出資證明書，也沒有必要向公司舉證自己的實質性權利，僅憑股東名冊記載本身就可主張自己為股東。公司也沒有義務查證股權的實際持有人，僅向股東名冊上記載的名義上的股東履行各種義務即可。股東名冊的權利推定效力，是股東名冊最重要的法律效力，兩大法系國家普遍認可這種效力。英美法系國家規(guī)定，任何取得公司股份的人只有在其姓名記入公司股東名冊時，才能成為公司的股東。公司只與登記在冊的股東打交道，哪怕該股東的股份已經轉讓給他人，在受讓人未將其姓名登記在股東名冊之前，公司可以認為名義所有人是股份的唯一所有人。大陸法系國家公司法的規(guī)定也基本相同，如德國《股份公司法》第67條第2款規(guī)定：“在與公司的關系上，只有在股票登記簿上登記的人，才能成為公司股東。”正因為股東名冊具有權利推定效力，因此股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格或者說具有名義所有人的地位。有必要說明的是，有權主張股東名冊權利推定效力的主體只能是公司或股東，其他第三人不得僅以股東名冊上的記載推定股東的身份。因為，對第三人，法律規(guī)定了其他表征股東權的方式。例如股份公司股東以股票作為其權利表征方式，有限公司股東以工商行政管理部門的登記作為其權利表征方式。
股東名冊具有對抗效力。
即使具備適法的原因及方法而受讓股份，如果未進行名義更換，就不可以對公司行使股東權。各國公司法一般都明確規(guī)定股東名冊的對抗效力。例如《日本商法典》第206條第1款規(guī)定：“通過受讓股份而取得股份者，未將取得人的姓名及住所記載于股東名冊，就不得以之對抗公司。”第209條第1款規(guī)定：“以股份為質權標的，依據質權設定者的請求，公司在股東名冊和股票上記載質權者的姓名住所時，作為質權登記(登錄質)，產生特別效力。”《韓國商法典》第337條規(guī)定“轉移記名股票，若未在股東名冊上記載受讓人的姓名及其住所，則不得對抗公司。”第340條規(guī)定：“在將記名股份為質權標的的情況下，若公司依質權設定人的請求將其姓名及其住所附記于股東名冊并將其姓名記載于股票，質權人可以從公司所得到的利益或者派息，剩余財產的分配或者根據前條的規(guī)定所得到的金錢，優(yōu)先于其他債權人清償自己債權。”，中國臺灣《公司法》第165條作了與日、韓商法同樣的規(guī)定。因此股權受讓人如欲取得對抗公司的效力，必須在股東名冊上辦理過戶登記手續(xù)，將受讓人姓名和聯(lián)系地址載入股東名冊。可見，股東名冊的對抗效力是各國公司法的一致規(guī)定，中國公司法同樣應予承認。須注意的是，所謂股東名冊的對抗效力，僅指股權的受讓人如果沒有在股東名冊上作變更登記則不得對抗公司，但是如果受讓人已經實質上取得了股權，受讓人即使未經股東名冊的登記，也可以對抗第三人，向第三人主張股權的存在。
股東名冊具有免責效力。
由于股東名冊具有權利推定效力，股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發(fā)出會議通知、分配紅利、分配剩余財產、確認表決權、確認新股認購權，即使該形式上的股東并非實質上的股東，公司也是被免責的。此外依據各國商法的規(guī)定，股東名冊的免責效力也及于股東的住所等其他記載事項。公司對股東或者質權者的通知或者催告，發(fā)至股東名冊上記載的住所或者其本人向公司通知的住所即可。如果股東名冊上記載的住所不準確或者發(fā)生變更以致股東不能收到通知的，公司不承擔責任。
股東名冊的相對效力。
股東名冊對公司以外的第三人不發(fā)生法律效力。根據我國公司制度的安排，股東名冊存放于公司內部，無需在公司登記部門或者其他機構備案。股東名冊屬于公司內部經營管理文件，僅對公司內部發(fā)生法律效力，對公司以外的第三人不發(fā)生效力。公司以外的第三人不能以股東名冊有記載為由，推定記載于股東名冊的人為股東或者享有股權，進而向其主張權利。
股東名冊變更登記
定義：股東名冊是確定形式上的股東資格的依據，股東名冊上記載的股東“在與公司的關系中”視為股東。股權受讓人受讓股權后如果沒有在股東名冊上辦理變更登記的，不得對抗公司，已如上述。由此可見，股東名冊的變更登記對股權的轉讓人和受讓人的利益有著至關重要的影響。本部分就將對與股東名冊的變更登記相關的問題進行研究。
1、含義及宗旨
股東名冊的變更登記有廣義和狹義之分。狹義的股東名冊變更登記，僅指股權發(fā)生變動的情況下進行的股東名冊的變更登記。廣義的股東名冊變更登記，是指對股東名冊上的任一記載事項的變更，包括在保持股東同一性的基礎上進行的，股東住所的變更、轉移，股東改名等為理由的變更登記。本文僅討論狹義的股東名冊變更登記，即外國公司法上的所謂名義更換。
股東名冊變更登記制度的宗旨在于，更加穩(wěn)定的維持、管理股東和公司之間的權利義務關系，為公司社團性的事務處理提供方便。因為在股東人數眾多、股權不斷發(fā)生變動的公司中，如果沒有股東名冊及其變更登記制度，公司將很難處理其與股東之間的關系。
2、名義更換的程序
請求名義更換的請求權人因公司類型的不同而有所不同。在上市公司和按規(guī)定股份已經托管的股份公司中，股東名冊的變更登記由證券登記結算公司或托管機構在辦理過戶登記時同時完成，股權受讓人無須再向公司申請名義更換，就享有形式上的股東資格。股份未托管但已發(fā)行記名股票的股份公司，記名股票的受讓人可以單獨請求名義更換，理由在于股票占有的權利推定效力，即持有股票者無須證明自己是真實的權利人就可以被推定為合法的權利人。而有限公司和既未托管股份也未發(fā)行股票的股份公司，則需要股權轉讓人和受讓人一同申請名義更換。有限公司在股東名冊上更換名義后，尚須變更工商登記，而申請變更工商登記的義務按照《公司登記管理條例》的規(guī)定須由公司承擔。
3、名義更換的效果
股權受讓人等股權的取得者，通過股東名冊的變更登記，即取得形式上的股東資格，可以對公司行使股東權。公司也應該將名義更換后的股東名冊上的股東視為其股東，向其發(fā)放股息，派發(fā)新股，發(fā)出會議通知等。公司在為這些行為時，如果沒有惡意或重大過失，即使股東名冊上的股東并非實際上的股東，公司也可以免責。但是，如前所述，股東名冊僅具有權利推定效力，而沒有最終決定股權歸屬的效力，因此，即使進行名義更換也并非產生無權利者變成股東的設權性效力。
4、未更換名義的股東的地位
依據股東名冊的對抗效力，股權的受讓人如未進行名義更換，則不具有形式上的股東資格，不得對公司主張股東權。同時，即使受讓人未進行名義更換，受讓人仍具有實質上的股東資格，在與公司以外的第三人的關系中可以主張股東權，前已述及。本部分主要討論兩個問題。一是公司能否將未進行名義更換的股份受讓人視為股東，二是受讓人受讓股份后進行名義更換前，股東名冊上的股東(轉讓人)行使股東權而接受盈余分配或者認購新股等利益時，該利益應屬于誰。[4]
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