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試析有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓及其法律效力

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  論文摘要 進入21世紀以來,我國經(jīng)濟進入高速發(fā)展階段,我國公司與企業(yè)也逐漸進入規(guī)模擴大化、數(shù)量增加化、整合頻繁化階段。在兩種基本公司形式的對比當中,有限責任公司數(shù)量的增長速度明顯快于股份有限公司,整合的頻繁程度也比股份有限公司高。有限責任公司具有注冊資金少、設立程序簡單等特點,這是它與股份有限公司的最大區(qū)別,也是它備受中小投資者青睞的原因。有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的行為也隨之變得越來越頻繁,在股權轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)糾紛的案例也逐漸增多。有限責任公司中股東對內(nèi)部其他股東相互熟悉,而對企業(yè)其他外部的其他投資人相對陌生,這使處理有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的過程中,對于內(nèi)外不同投資者實行不同的標準,增加了股權轉(zhuǎn)讓的復雜程度。加之我國相關法律不夠健全,更增加了股權轉(zhuǎn)讓案件處理難度。本文主要對有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的法律含義及形式進行介紹,并對有限責任公司在股權轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)生法律效力過程中存在的一些問題進行分析。
  論文關鍵詞 有限責任公司 股權轉(zhuǎn)讓 法律效力
  一、有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓法律概念及法律特點
 ?。ㄒ唬┕蓹噢D(zhuǎn)讓的概念
  股權轉(zhuǎn)讓最簡單的解釋就是指公司股東依法將自己的股東權益有償?shù)剞D(zhuǎn)讓給他人,使其具有對該項股東權益的受益權,并取得對該股權的民事法律行為。從廣義上來講,在股權轉(zhuǎn)讓中公司股東可以轉(zhuǎn)讓自己所擁有的各種權利,因此一些不當?shù)美凸镜膫鶛嗟纫捕嫁D(zhuǎn)讓給受讓方。而從狹義來講,在股權轉(zhuǎn)讓中股東只能轉(zhuǎn)讓其作為股東而享有的一些經(jīng)濟利益和參與公司經(jīng)營管理的權利。由于各國法律界在對股權轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容劃分上存在分歧,因此這對股權轉(zhuǎn)讓的相關法規(guī)范帶來了很多困難。
 ?。ǘ┯邢挢熑喂竟蓹噢D(zhuǎn)讓的法律特點
  股權轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓在實施過程中存在很大的不同。首先,股權轉(zhuǎn)讓是指受讓人通過某種法律行為從轉(zhuǎn)讓人手中所獲得的對某種財產(chǎn)權利的所有權。在股權轉(zhuǎn)讓以后,受讓方繼受取得了轉(zhuǎn)讓方的股東地位和股東權利,并承擔轉(zhuǎn)讓方應承擔的股東義務。其次,股權轉(zhuǎn)讓是股權發(fā)生轉(zhuǎn)移。最后,股權轉(zhuǎn)讓只能在有限責任公司或股份有限公司成立以后,不能在公司成立前,有出資人私下進行資金轉(zhuǎn)讓。
  我國現(xiàn)階段的公司主要有兩種基本形式,即有權上市發(fā)行的股份有限公司和無權上市發(fā)行的有限責任公司。在探討有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓之前,有必要對這兩種公司形式在股權轉(zhuǎn)讓過程中的聯(lián)系和區(qū)別加以說明。兩者的相同點在于:兩者的轉(zhuǎn)讓方都是公司的股東,受讓方都是公司內(nèi)部的其他股東或公司外部的投資者。兩者的不同點則體現(xiàn)在股權轉(zhuǎn)讓執(zhí)行程序的復雜性方面。有限責任公司在對內(nèi)股權轉(zhuǎn)讓過程中,由于對公司內(nèi)部其他股東比較了解,因此轉(zhuǎn)讓比較容易,而對公司外部投資者相對不了解,因此轉(zhuǎn)讓過程比較繁瑣。通常情況下,要爭得公司半數(shù)以上股東的支持。對于股份有限公司而言,在股權轉(zhuǎn)讓的過程中,對于公司內(nèi)部股東和公司外部投資者的態(tài)度和待遇完全相同,我國相關法律的規(guī)定也比較明確,公司只要依法執(zhí)行即可。
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