資產收購的基本流程是怎樣的

時間：2017-09-21 14:31:57 煒杭741由分享

　　資產收購是公司尋求其他公司優(yōu)質資產、調整公司經營規(guī)模、推行公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要措施。資產收購的行為，具有一定的基本流程。一起來了解資產收購的相關法律知識吧。

　　資產收購的基本流程

　　資產收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產的民事法律行為。

　　一、資產收購具有以下法律特征：

　　1、資產收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內。因此，資產收購與控制權收購、股權收購的主體存在本質區(qū)別。

　　2、資產收購的標的是出售公司的某一特定資產，且不包括該公司的負債。

　　3、資產收購行為完成后，收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人格。

　　4、資產收購的法律關系雖然較為簡單，但也可能發(fā)生相應的交易成本。

　　二、資產收購基本流程：

　　1、收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

　　2、收購方在目標公司的協(xié)助下對擬收購的目標公司資產及其上權利進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統(tǒng)計。

　　3、收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。

　　4、債權人與被收購方達成債務重組協(xié)議，約定收購后的債務償還事宜。

　　5、收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

　　6、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。

　　7、雙方根據法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關部門批準或備案。

　　8、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外，應當依法辦理產權變更手續(xù)。

　　資產收購注意事項

　　“對于上市公司而言，收購處于成熟期的企業(yè)幫助其完善上下游產業(yè)鏈，理論上對交易雙方均有益處。從并購案例看，不少上市公司的并購都出于打通產業(yè)鏈或者延伸業(yè)務的打算。”市場人士分析說，“但是，上市公司高溢價的收購卻往往和微利或虧損資產捆綁，個中緣由不免令人生疑。”

　　隨著超募資金主導的并購戰(zhàn)持續(xù)上演，更多的懸疑在等待答案：收購資產未來是否能夠達到承諾的預期?高溢價的交易背后是否存在利益輸送?誰又會成為第一個“自食苦果”者?

　　資產收購與購買資產式兼并的區(qū)別

　　(1)資產范圍不同出資購買資產式兼并指兼并公司使用現(xiàn)金、股份或其他有價證券購買目標公司全部資產以實現(xiàn)兼并。以購買資產式的兼并，所購買的資產轉移的是合并中解散公司的全部財產，不能把財產的一部分排除在外，因為這同合并使解散公司即時消滅而不需清算不相容。資產收購不發(fā)生財產的概括轉移，可以只轉讓“實質全部”的財產。

　　(2)債務承擔不同公司兼并的效力之一是債務承繼，即被兼并的公司的全部債務通過法律的規(guī)定自動轉給存續(xù)或新設公司。資產收購中，除買方公司在合同條款中有特別規(guī)定的情況下，買方公司只要對所購資產支付了合理對價，就不再承擔賣方公司的任何債務。

　　(3)股東地位不同公司兼并時，被兼并的公司的股東原則上成為存續(xù)或新設公司的股東。資產收購中，資產轉讓的對價歸屬于賣方公司自身，即使對價是股份，賣方公司也可以作為持股公司自己持有股份，賣方公司的股東的身份不會變化。

　　(4)法律后果不同出資購買資產式兼并的后果使被兼并方的主體資格消滅，而且，被兼并公司可以不經過清算手續(xù)即時消滅。這種消滅是固有的法律效力。資產收購中，即使是全部資產轉讓，也不發(fā)生賣方當然消滅的法律效力。如果需要解散，則要由賣方公司作出解散決議、履行清算手續(xù)。