有限公司轉讓協(xié)議范本(2)
有限公司轉讓協(xié)議范本
有限公司轉讓協(xié)議書范文3
轉讓方(甲方):
地址:
法定代表人:
受讓方(乙方):
地址:
法定代表人:
鑒于：
(1) 甲方系一家依據(jù)___________法律設立并經(jīng)_______工商行政管理局登記注冊的____________公司。
(2) 乙方系一家依據(jù)___________法律設立并經(jīng)_______工商行政管理局登記注冊的____________公司。
(3) 目標公司系一家依據(jù)___________法律設立并經(jīng)_______工商行政管理局登記注冊的____________公司。截止本合同簽署日，甲方擁有目標公司注冊資本___元，占目標公司注冊資本的___%。
(4) 甲方同意按本協(xié)議規(guī)定的條件及方式將其所持有的目標公司股權(協(xié)議股權)轉讓給乙方，乙方同意按本協(xié)議規(guī)定的條件及方式受讓協(xié)議股權。
(5) 甲方轉讓股權的要求已獲得目標公司其他股東的書面同意。據(jù)此，甲方與乙方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規(guī)之規(guī)定，同意就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：
1. 轉讓標的
本合同所稱轉讓之股權指甲方合法持有的目標公司注冊資本____元，截止本合同簽署日，該股權占目標公司注冊資本總額的____%。
2. 轉讓價款
2.1 甲乙雙方同意，甲方向乙方轉讓其所持有的目標公司股權的定價以經(jīng)審計的 年 月 日凈資產(chǎn)為基礎(凈資產(chǎn)為____元)。
2.2 根據(jù)上述定價原則并經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，甲方向乙方轉讓本合同項下股權的對價為人民幣____元。
3. 支付
3.1 一次付款方式
甲乙雙方同意，乙方應自本合同生效之日起__個工作日內將股權轉讓價款人民幣____元支付給甲方。
3.2 分次付款方式
甲乙雙方同意，股權轉讓價款人民幣____元按下述方式及時間支付：____元。
3.2.2 雙方同意股權轉讓價款的余款可按如下方式履行： 年 月 日給付余款的____%，即人民幣____元; 年 月 日前將未結余款全部支付完畢。
3.2.1 在雙方協(xié)議簽署的__日，乙方向甲方支付總款項的__%，即人民幣
3.2.2 (如股權轉讓需有關部門審批)：取得需要報批的有關部門批準后，再支付轉讓價款總額的____%，計 ____元。在完成變更登記起____個工作日內，乙方足額支付《股權轉讓協(xié)議》項下的股權轉讓價款余額，即轉讓價款總額的 %，計 ____元。
3.2.3 本次股權轉讓所發(fā)生的有關稅費及股權登記過戶費用，由甲乙雙方各自承擔50%。或由甲方承擔 %，乙方承擔 %。
3.3 承債方式
3.3.1 乙方以承擔債務的方式支付上述對價。
3.3.2 乙方承擔的債務總額為_____所確定的債務。乙方按附件所列清單及附件_____債務轉移協(xié)議的規(guī)定代甲方向甲方的債權人償還債務。
4. 相關期間的權利義務
4.1 本合同所稱相關期間，系指自 年 月 日起至股權正式登記過戶至乙方名下的期間。
4.2 甲乙雙方同意，相關期間仍由甲方積極、正當?shù)匦惺鼓繕斯竟蓹啵男泄蓶|責任。如果在相關期間，出現(xiàn)因甲方原因而給目標公司造成實際或者潛在損失，需要承擔賠償責任的，無論本合同項下股權是否完成了轉讓，均由甲方承擔全部賠償責任。
4.3 目標公司相關期間的資產(chǎn)和債務的處置、對外融資、對外投資等重大事項的決策，甲乙雙方應在事前充分溝通，并取得一致的意見后方可進行。
4.4 甲乙雙方均不得擅自用目標公司資產(chǎn)為任何企業(yè)提供任何抵押、擔?；蛟O定第三方權利;不得擅自用目標公司及目標公司子公司的名義向銀行或其它金融機構貸款;不得占用目標公司資金;不得擅自處置目標公司的資產(chǎn)。
4.5 鑒于擬轉讓之股權的定價已考慮了該股權的未來收益能力,甲乙雙方同意，相關期間的股權收益由乙方享有。
5. 登記過戶
5.1 自甲乙雙方股東大會審議通過本次股權轉讓(以后到的時間為準)之日起____個工作日內，甲乙雙方應互相配合，并由甲方督促目標公司有關人員，就本合同項下轉讓之股權開始辦理有關法律手續(xù)，包括但不限于：
(1) 將本次股權轉讓相關文件交予目標公司，并督促目標公司及時完成有關股東變更登記事宜;
(2) 向公司登記機關申請辦理股權過戶、公司股東變更事宜;
(3) 向其他有關部門申請辦理股東變更事宜。
5.2 甲乙雙方確認，除非法律、法規(guī)和規(guī)范性文件另有規(guī)定，本合同項下的股權轉讓完成日為雙方在工商登記機關完成工商變更手續(xù)之日。
5.3 甲乙雙方共同向工商登記機關提交其要求的股權過戶申請材料，并保證各自所提交材料的真實性、完整性、合法性。
6. 保證
6.1 每一方向對方保證：根據(jù)其章程、細則、規(guī)定或其它適用的文件，包括董事會或類似機構的決議，已采取了一切必要的步驟，授權簽署本協(xié)議,并履行其在本協(xié)議項下的義務。
6.2 甲方進一步向乙方作出如下保證：
6.2.1 甲方保證其合法擁有擬轉讓的目標公司股權，并且保證擬轉讓的目標公司股權及其所附帶的、或按照該股權而擁有的全部權利和利益不存在本合同明示以外的法律或合同的限制、爭議和負擔，如果有第三方提供有效證據(jù)證明甲方的轉讓行為存在法律或合同的限制、爭議和負擔，由甲方承擔全部責任并負責賠償乙方因此受到的全部損失。
6.2.1 (如存在質押)甲方已將所擁有的占目標公司 %股權于 年 月日向質押權人 設定質押，甲方已征得質押權人的書面同意，同意甲方將該股權轉讓給乙方。甲方保證已對該股權擁有充分、有效的處分權，否則應承擔由此而引起的一切經(jīng)濟和法律責任。
6.2.2 甲方保證將其所轉讓的目標公司股權的全部證明文件提交給乙方，并保證上述文件的真實、完整、合法，不存在任何虛假和誤導。
6.2.3 甲方對目標公司截止股權轉讓完成日的任何債務、抵押、擔保、交易和承諾作出聲明和保證，并對乙方或處于乙方地位之正常人均不可能合理預計、理解的事項履行特別提示的義務;如發(fā)現(xiàn)屬股權轉讓完成日前財務報表以外的債務、抵押、擔保、交易和承諾，甲方應負責按原持股比例償還，并賠償由此給乙方造成的損失。
6.2.4 除了向乙方披露的情況外，沒有涉及目標公司的、并且可能對公司有重大不利影響的訴訟或仲裁，也沒有該等訴訟或仲裁的危脅。
6.2.5 目標公司與稅務機關就公司到期應付的任何稅項不存在爭議或潛在的爭議。
6.2.6 沒有任何解散目標公司的法院或政府命令或舉措。
6.2.7 甲方保證目標公司在相關期間沒有簽訂或進行任何在其正常業(yè)務經(jīng)營之外的、且不是以正常商業(yè)往來為基礎的合同、交易和事項。
6.2.8 自本協(xié)議簽署之日起，甲方不能就協(xié)議股權向第三方轉讓或設定任何形式的擔保，不能就協(xié)議股權向其他任何第三方進行協(xié)商、談判或簽訂合同或其他文件。
6.3 乙方保證按照本合同第三條的規(guī)定支付股權轉讓價款。
6.4 甲乙雙方保證按照本合同規(guī)定的期限向目標公司提供向有關部門申請辦理股權登記過戶手續(xù)的全部文件。
7. 違約責任
甲方與乙方雙方中任何一方違反本協(xié)議項下的義務及保證，均構成違約。守約方除有權終止合同外，有權要求違約方支付人民幣____元的違約金，并可要求違約方賠償守約方因該違約行為而造成的損失。如雙方違約，各違約方應各自承擔應負的違約責任。
8. 合同的修改和變更
對本協(xié)議及附件的修改、變更，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準方可生效。
9. 適用法律和爭議解決
9.1 本協(xié)議及其附件的效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，應適用中華人民共和國有關法律法規(guī)。
9.2 與本合同的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決。
9.3 如在發(fā)生爭議之日起60日內雙方不能達成一致處理意見，則任何一方可向_______(市)仲裁委員會申請仲裁(或向________地人民法院起訴)。
10. 簽署、生效及其他
10.1 本合同應經(jīng)甲乙雙方法定代表人(或授權代表)簽字并加蓋公章。 10.2 本協(xié)議在雙方法定代表人(或授權代表)簽字蓋章后生效。
10.3 本合同一式____份，甲、乙雙方各執(zhí)____份，目標公司留存____份、工商部門留存____份。
甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
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